Articolo 1 – Denominazione
1. La società è denominata:
“AUDIPRESS S.r.l.”
Articolo 2 – Oggetto
2. La società ha per oggetto:
la realizzazione oggettiva ed imparziale, anche con funzioni di committenza ai sensi della disciplina prevista in materia di appalto, di indagini collettive di tipo quantitativo e qualitativo sulla lettura dei giornali quotidiani e periodici e su ogni dato relativo alle caratteristiche della lettura e dei lettori, ivi comprese tutte quelle caratteristiche comportamentali utili a meglio configurare questi lettori quali destinatari della comunicazione pubblicitaria. La proprietà delle indagini così realizzate è di Audipress SRL;
l’emanazione di norme e di regolamenti sulla base dei quali verranno attuate le indagini collettive di tipo quantitativo e qualitativo sulla lettura dei giornali quotidiani e periodici e su ogni dato relativo alle caratteristiche della lettura e dei lettori, ivi comprese tutte quelle caratteristiche comportamentali utili a meglio configurare questi lettori quali destinatari della comunicazione pubblicitaria;
il coordinamento, in forma paritetica tra le parti interessate ai problemi della readership per le testate distribuite in Italia, necessario per la realizzazione delle indagini suddette;
la promozione di incontri e di dibattiti, la preparazione di progetti e di iniziative atte a migliorare le indagini suddette, nonché qualsiasi ricerca collettiva di tipo quantitativo e qualitativo sulla stampa e gli altri mezzi di comunicazione, in Italia e all’estero;
l’assistenza tecnica necessaria all’attuazione di ricerche e di studi, compresa la redazione di rapporti tecnici e di analisi;
la diffusione, con tutti i mezzi di comunicazione, delle conoscenze dei dati e dei risultati resi disponibili dalle indagini in questione.
La società intende favorire l’accesso ai propri servizi di rilevazione da parte di tutti gli Editori che operano in Italia, indipendentemente dalla loro diretta od indiretta partecipazione alla società e ciò a parità di condizioni e di trattamento.
La società persegue anche l’obbiettivo di favorire la più ampia diffusione dei dati rilevati dalle proprie indagini.
I corrispettivi per la partecipazione alle indagini e per la fornitura dei dati al mercato devono essere determinati dal consiglio di amministrazione secondo criteri di equità ed a parità di condizioni, tenendo conto per la partecipazione alle indagini della tipologia e della periodicità delle pubblicazioni e, per la fornitura dei dati, delle caratteristiche degli utilizzatori.
La società opera subordinando il proprio risultato economico al perseguimento dell’oggetto sociale.
La società può inoltre:
compiere quelle operazioni mobiliari, commerciali e industriali aventi diretta ed indiretta attinenza con l’oggetto sociale compresi:
l’acquisto e la vendita di partecipazioni sociali in altre società con oggetto analogo o connesso al proprio;
la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma non nei confronti del pubblico ed il rilascio di fidejussioni e di altre garanzie sempre che tale rilascio non configuri attività di concessione di finanziamenti svolta nei confronti del pubblico;
contrarre prestiti ed ottenere finanziamenti a breve e medio termine con qualsiasi istituto di credito;
stipulare contratti di locazione, di noleggio e di leasing;
stipulare ogni altro atto necessario in relazione all’oggetto sociale.
Articolo 3 – Sede
La società ha sede in Milano.
Il consiglio di amministrazione può trasferire la sede legale, nell’ambito dello stesso comune, istituire e sopprimere filiali ed unità locali.
Articolo 4 – Durata
La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050: potrà essere prorogata od anticipatamente sciolta con deliberazione dell’assemblea dei soci.
Articolo 5 – Capitale
5.1 II capitale sociale è di Euro 100.000,00 (centomila) diviso in quote a’ sensi di legge.
5.2 Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale deliberate dall’assemblea dei soci si applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile.
Salvo il caso di cui all’articolo 2482 ter del codice civile, l’aumento del capitale sociale può essere attuato anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione relativa a tale aumento di capitale il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473 del codice civile.
La facoltà di aumento di capitale riservato a terzi ha l’espressa finalità di poter ampliare la compagine sociale accogliendo, in particolare, soggetti che operano nel settore pubblicitario, editoriale o che tutelano interessi collettivi, in quanto possano contribuire al raggiungimento dell’oggetto sociale, nonché consentano di accrescere la rappresentatività della società.
5.3 La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
5.4 È attribuita alla competenza dei soci l’emissione dei titoli di debito di cui all’articolo 2483 del codice civile.
Articolo 6 – Domiciliazione
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal registro imprese dove ha sede la società; il numero di telefax e l’indirizzo di posta elettronica sono quelli che risultano dalle comunicazioni fatte alla società.
Articolo 7 – Trasferimento delle partecipazioni
7. 1 trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina.
7.1.1 La clausola contenuta in questo articolo intende perseguire il mantenimento dell’equilibrio dei rapporti tra i soci.
La società è infatti suddivisa tra due diverse “Parti”:
la “Parte Editori” , cioè il socio F.I.E.G. Federazione Italiana Editori Giornali;
la “Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità”, i cui soci sono Upa Utenti Pubblicità Associati, Assap Servizi Srl ed Unicom Unione Nazionale Imprese di Comunicazione.
Alla società partecipa inoltre con una quota dell’uno per cento Auditel Srl.
La partecipazione al capitale sociale delle due Parti è finalizzata a rappresentare le diverse componenti del mercato interessate alla produzione di dati oggettivi ed imparziali sulla lettura della stampa in Italia da utilizzare a fini pubblicitari; qualora, per qualsiasi motivo, l’attuale situazione dovesse modificarsi, i soci provvederanno ad adeguare lo statuto alla diversa situazione venutasi a creare.
Eventuali modifiche nella denominazione o nella ragione sociale dei soci vengono recepite in occasione della prima successiva modifica dello statuto.
Pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni per il caso di trasferimento di partecipazioni.
7.1.2 Per «partecipazione» (o «partecipazioni») si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.
7.1.3 Per «trasferimento» si intende il trasferimento per atto tra vivi.
7.1.4 Nella dizione «trasferimento per atto tra vivi» s’intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il valore della partecipazione sarà determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo con le modalità indicate nel successivo articolo 9.1.
7.1.5 Nell’ipotesi di trasferimento eseguito senza l’osservanza di quanto di seguito prescritto, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e il trasferimento non avrà effetto verso la società.
7.2.1 Le partecipazioni sono liberamente divisibili e trasferibili a favore di società controllanti o controllate. Sono inoltre liberamente divisibili e trasferibili alle condizioni indicate nei punti successivi.
7.2.2 Qualora un socio della “Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità” indicata nel precedente articolo 7.1.1 intenda cedere la propria partecipazione può cederla agli altri soci della stessa Parte, in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi già posseduta, alle condizioni economiche indicate nel successivo articolo 9 e fatta salva, in caso di indisponibilità di questi ultimi all’acquisto, la facoltà del socio cedente di esercitare il diritto di recesso indicato nel successivo articolo 8.
7.2.3 Qualora tutti i soci di una delle due Parti indicate nel precedente articolo 7.1.1 intendano cedere la propria partecipazione possono cederla ai soci dell’altra Parte, in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi già posseduta, alle condizioni economiche indicate nel successivo articolo 9 e fatta salva, in caso di indisponibilità di questi ultimi all’acquisto, la facoltà dei soci cedenti di esercitare il diritto di recesso indicato nel successivo articolo 8.
7.2.4 Qualora il socio Auditel Srl intenda cedere la propria partecipazione può cederla agli altri soci, in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi già posseduta, alle condizioni economiche indicate nel successivo articolo 9 e fatta salva, in caso di indisponibilità di questi ultimi all’acquisto, la facoltà del socio cedente di esercitare il diritto di recesso indicato nel successivo articolo 8.
7.3.1 Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili anche qualora le divisioni ed i trasferimenti siano effettuati a favore di altri soggetti rappresentativi delle Parti indicate al precedente articolo 7.1.1 e cioè a favore di soggetti che operano nel settore editoriale o pubblicitario o che tutelano interessi collettivi, in quanto possano contribuire al raggiungimento dell’oggetto sociale, nonché consentano di accrescere la rappresentatività della società: in tal caso la cessione è però subordinata al gradimento del consiglio di amministrazione.
Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione a soggetti diversi dalle Parti indicate nel precedente articolo 7.1.1 deve darne comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione mediante lettera raccomandata; la comunicazione deve contenere le generalità e l’attività svolta dal cessionario.
Il consiglio di amministrazione deve esprimere il proprio gradimento facendo pervenire al socio offerente la propria dichiarazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre novanta giorni dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) della comunicazione.
In difetto di invio della dichiarazione il gradimento si considera concesso.
7.3.2 Nel caso in cui il socio che intende vendere la propria partecipazione non ottenga il gradimento del consiglio di amministrazione può:
rinunciare alla cessione;
offrirla agli altri soci della propria Parte;
esercitare il diritto di recesso di cui all’articolo 8.
7.4 Il socio non può, senza il consenso di tutti gli altri soci, espresso anche per lettera, sottoporre volontariamente tutta o parte della propria quota (o del diritto di opzione) a pegno o costituirla in garanzia od in usufrutto.
Articolo 8 – Recesso
8.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti:
a) il cambiamento dell’oggetto della società;
b) la trasformazione della società;
c) la fusione e la scissione della società;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) il trasferimento della sede della società all’estero;
f) il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società;
g) il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’articolo 2468, comma 4, del codice civile;
h) l’aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
8.2 Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge e nei casi previsti nel precedente articolo 7.
8.3 II socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.
La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
L’organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro quindici giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel registro imprese dove ha sede la società.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall’esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Il socio che esercita il diritto di recesso deve comunque fare fronte a tutti gli impegni economici che sarebbero stati posti a suo carico per i servizi prestati dalla società derivanti, connessi o conseguenti a deliberazioni consiliari assunte prima della comunicazione del recesso.
Articolo 9 – Liquidazione delle partecipazioni
9.1 Nelle ipotesi previste negli articoli 7 ed 8, nonché nell’ipotesi di esclusione prevista nell’articolo 11, le partecipazioni saranno liquidate al socio in proporzione al patrimonio sociale.
Il patrimonio della società è determinato dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento di efficacia del recesso.
In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente.
Si applica il primo comma dell’articolo 1349 del codice civile.
9.2 Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall’evento dal quale consegue la liquidazione.
Il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente. In questo ultimo caso si applica l’articolo 2482 del codice civile e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai sensi dell’articolo 2484, comma 1, n. 5, del codice civile. Ai sensi dell’art. 2473 bis del Codice Civile, è esclusa la possibilità di rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale per il caso di esclusione del socio.
Articolo 10 – Attribuzione di particolari diritti amministrativi a singoli soci
10.1 I componenti del consiglio di amministrazione, fatta salva la possibilità di nominarne un maggior numero come indicato nel successivo articolo 12, sono designati dai soci come segue:
dodici da F.I.E.G. Federazione Italiana Editori Giornali;
sei amministratori da Upa Utenti Pubblicità Associati;
quattro amministratori da Assap Servizi Srl;
due amministratori da Unicom Unione Nazionale Imprese di Comunicazione.
10.2 Il presidente del consiglio di amministrazione viene scelto dall’assemblea alternativamente di mandato biennale in mandato biennale tra gli amministratori designati dal socio F.I.E.G. Federazione Italiana Editori Giornali e tra gli amministratori designati dai soci della Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità. Il principio dell’alternanza si applica nella scelta del presidente anche tra gli amministratori designati dal socio Upa Utenti di Pubblicità Associati e gli amministratori designati dai soci Assap Servizi Srl ed Unicom Unione Nazionale Imprese di Comunicazione.
10.3 I componenti del comitato tecnico, fatta salva la possibilità di nominarne un maggior numero come indicato nel successivo articolo 19.2, sono designati dai soci come segue:
otto da F.I.E.G. Federazione Italiana Editori Giornali;
quattro da Upa Utenti Pubblicità Associati;
tre da Assap Servizi Srl;
uno da Unicom Unione Nazionale Imprese di Comunicazione;
uno da Auditel Srl.
10.4 Il collegio sindacale è nominato come segue:
un sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del collegio, designato congiuntamente e di comune accordo dai soci della Parte Utenti ed Agenzie di pubblicità o, in difetto di accordo, dal socio Upa Utenti Pubblicità Associati;
due sindaci effettivi designati dal socio F.I.E.G. Federazione Italiana Editori Giornali.
I due membri supplenti del collegio sindacale sono designati uno dal socio F.I.E.G. Federazione Italiana Editori Giornali ed uno di comune accordo dai soci della Parte Utenti ed Agenzie di pubblicità o, in difetto di accordo, dal socio Upa Utenti Pubblicità Associati.
10.5 I diritti amministrativi qui riconosciuti sono attribuiti ai soci personalmente e quindi non sono trasmissibili.
Articolo 11 – Impegni ed obblighi dei soci, cause di esclusione
11.1 I soci delle due Parti indicate nel precedente articolo 7.1.1 si impegnano, nello svolgimento dei rispettivi ruoli, a promuovere, ad adottare e ad usare i dati prodotti dalla società sulla lettura della stampa in Italia per quanto abbia rilevanza pubblicitaria e commerciale.
Il socio Auditel Srl si impegna ad assicurare in condizioni di reciprocità l’accesso nel suo comitato tecnico di un rappresentante designato da F.I.E.G Federazione Italiana Giornali.
11.2 Sarà escluso dalla società il socio che non rispettasse le obbligazioni contenute nel punto precedente del presente articolo; il socio escluso deve comunque fare fronte a tutti gli impegni economici che sarebbero stati posti a suo carico per i servizi prestati dalla società derivanti, connessi o conseguenti a deliberazioni consiliari assunte prima della deliberazione di esclusione.
11.3 L’esclusione deve risultare da deliberazione dell’assemblea dei soci.
Nel calcolo della maggioranza non viene computata la partecipazione del socio la cui esclusione deve essere decisa.
Il consiglio di amministrazione provvede ai conseguenti adempimenti.
11.4 Per la liquidazione della partecipazione del socio escluso si applicano le disposizioni del precedente articolo 9.
Articolo 12 – Amministratori
12.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di ventiquattro ad un massimo di ventisette membri, nominati nel rispetto del precedente articolo 10.1.
Il maggior numero di amministratori che può essere nominato dall’assemblea rispetto ai membri spettanti ai soci è finalizzato a consentire il possibile ampliamento della rappresentatività dell’organo amministrativo della società, anche su suggerimento, parere o raccomandazione dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni.
12.2 Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 del codice civile.
Articolo 13 – Durata della carica, cessazione
13.1 Gli amministratori restano in carica due esercizi.
13.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
13.3.1 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo consiglio di amministrazione è stato ricostituito.
13.3.2 Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli, nel rispetto dei criteri di nomina indicati nel precedente articolo 10.1; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla successiva assemblea dei soci.
13.3.3 Se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori di nomina assembleare si applica l’articolo 2386 del codice civile.
Articolo 14 – Decisioni del consiglio di amministrazione
14.1 Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 15, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
14.2 La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione ovvero una dichiarazione resa da ciascun amministratore con espresso e chiaro riferimento all’argomento oggetto della decisione, del quale l’amministratore consenziente dichiari di essere sufficientemente informato.
Il procedimento deve concludersi entro il termine indicato nel testo della decisione.
Gli amministratori hanno quattro giorni lavorativi per trasmettere presso la sede sociale la risposta, salvo che la proposta indichi un termine diverso.
La risposta deve contenere un’approvazione, un diniego o una astensione espressa.
La mancanza di risposta entro il termine viene considerata come voto contrario.
Spetta al presidente del consiglio raccogliere le consultazioni ricevute e comunicarne i risultati a tutti gli amministratori ed ai sindaci, indicando eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all’argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi amministratori.
14.3 Le decisioni del consiglio di amministrazione riguardanti l’emanazione di norme e di regolamenti sulla base dei quali verranno attuate le indagini collettive di tipo quantitativo e qualitativo sulla lettura dei giornali quotidiani e periodici, la redazione del progetto di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale sociale sono prese con il voto favorevole di almeno i 2/3 degli amministratori in carica.
Le decisioni del consiglio di amministrazione riguardanti la sospensione e/o l’interruzione senza ripresa delle indagini collettive di tipo quantitativo e qualitativo sulla lettura dei giornali quotidiani e periodici sono prese con il voto favorevole di almeno i 3/4 degli amministratori in carica.
14.4 Per le decisioni sulle altre materie, fatta eccezione per quelle riservate ai soci dall’articolo 2479 del codice civile, le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza semplice, purché esprimano voto favorevole almeno sei amministratori designati dal socio di “Parte Editori” e sei amministratori designati dai soci di “Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità”.
14.5 Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori.
La relativa documentazione è conservata dalla società.
Articolo 15 – Adunanze del consiglio di amministrazione
15.1 In caso di richiesta di un amministratore o per decisione del presidente, il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.
15.2 In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e ne coordina i lavori.
15.3 La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori ed ai sindaci con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno sette giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno tre giorni prima.
Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno.
15.4 II consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.
15.5 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti gli amministratori in carica ed i sindaci.
15.6 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza e/o video-conferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
15.7 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza ed il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, purché siano presenti ed esprimano voto favorevole almeno sei amministratori designati dal socio di “Parte Editori” e sei amministratori designati dai soci di “Parte Utenti ed Agenzie di Pubblicità”.
15.8 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso e riguardanti l’emanazione di norme e di regolamenti sulla base dei quali verranno attuate le indagini collettive di tipo quantitativo e qualitativo sulla lettura dei giornali quotidiani e periodici, la redazione del progetto di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale sociale, si richiede la presenza ed il voto favorevole di almeno i 2/3 degli amministratori in carica.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso e riguardanti la sospensione e/o l’interruzione senza ripresa delle indagini collettive di tipo quantitativo e qualitativo sulla lettura dei giornali quotidiani e periodici, sono prese con il voto favorevole di almeno i 3/4 degli amministratori in carica.
15.9 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
Articolo 16 – Poteri del presidente e del consiglio di amministrazione
16.1 Al presidente del consiglio di amministrazione, oltre alla rappresentanza legale della società di cui al successivo articolo 17, spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria della società.
16.2 Il consiglio di amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione della società.
16.3 Il consiglio di amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell’articolo 2381 del codice civile. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell’articolo 2475, quinto comma, del codice civile.
16.4 Il consiglio di amministrazione può emanare regolamenti e capitolati di oneri che obbligano i soci senza che occorra l’approvazione dell’assemblea.
16.5 Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
Articolo 17 – Rappresentanza
17.1 La rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio dì amministrazione ed ai singoli amministratori delegati, se nominati.
17.2 La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
Articolo 18 – Compensi degli amministratori
18.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
18.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un’indennità annuale in misura fissa, nonché determinare un’indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l’accantonamento per il relativo fondo di quiescenza.
18.3 Il compenso del presidente e degli amministratori delegati nonché l’eventuale indennità per la cessazione dalla carica, è stabilito dal consiglio di amministrazione.
Articolo 19 – Comitato tecnico
19.1 Il consiglio di amministrazione nomina il comitato tecnico e ne determina il numero di componenti, nel rispetto del precedente articolo 10.3, i quali, con facoltà di supplenza, sono scelti tra persone, in possesso delle adeguate competenze professionali, estranee al consiglio medesimo.
19.2 Il maggior numero di componenti il comitato tecnico che può essere nominato dal consiglio di amministrazione rispetto ai membri spettanti ai soci è finalizzato a consentire il possibile ampliamento della rappresentatività dell’organo tecnico della società, anche su suggerimento, parere o raccomandazione dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni.
19.3 Il Comitato Tecnico ha competenza su aspetti tecnici relativi all’impostazione ed alla realizzazione delle rilevazioni, delle ricerche e delle modalità di diffusione dei dati ottenuti. Nell’espletamento di tali funzioni, il Comitato Tecnico ha facoltà di esaminare questioni e di presentare proposte sia su richiesta del Consiglio di Amministrazione che di propria iniziativa.
Le modalità di funzionamento del Comitato Tecnico, i confini dei compiti ad esso assegnati ed i requisiti richiesti ai suoi componenti sono disciplinati da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Articolo 20– Organo di controllo
L’assemblea nomina il collegio sindacale e, qualora non gli affidi l’attività di revisione legale dei conti, nomina un revisore.
Articolo 21 – Composizione e durata
21.1 II collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, nominati con le modalità indicate nel precedente articolo 10.4.
Il presidente del collegio sindacale è nominato in occasione della nomina dello stesso collegio.
21.2 Tutti i sindaci devono essere revisori legali dei conti iscritti nell’apposito registro.
21.3 I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito.
21.4 I sindaci sono rieleggibili.
21.5 II compenso dei sindaci è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata del loro ufficio.
Articolo 22 – Cause di ineleggibilità e di decadenza
22.1 Si applicano le disposizioni dell’articolo 2399 del codice civile.
22.2 In caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un sindaco si applicano le disposizioni dell’articolo 2401 del codice civile.
Articolo 23 – Competenze e doveri del collegio sindacale
23.1 II collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 bis del codice civile e, salvo diversa decisione dell’assemblea dei soci al momento della nomina o per disposizione di legge, esercita la revisione legale dei conti della società.
23.2 Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, comma 1, del codice civile.
23.3 Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
23.4 I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci ed alle adunanze del consiglio di amministrazione.
23.5 II collegio dei sindaci deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione potrà tenersi anche per audio-conferenza o video-conferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste al precedente articolo 15.6 per le adunanze del consiglio di amministrazione.
Articolo 24 – Revisore
24.1 Qualora, in alternativa al collegio sindacale, l’assemblea dei soci nomini per la revisione legale dei conti un revisore od una società di revisione, questi deve essere iscritto nel relativo registro.
24.2 Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
24.3 Il compenso del revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del suo ufficio.
L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
L’incarico può essere revocato con decisione dei soci.
24.4 Il revisore svolge funzioni di revisione legale dei conti della società; si applicano le disposizioni previste dal codice civile in materia.
Il revisore è tenuto a redigere la relazione prevista dall’articolo 2429, comma 2, del codice civile.
Articolo 25 – Decisioni dei soci
25.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.
25.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori;
c) la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore;
d) le modificazioni dello statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
f) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
Articolo 26 – Diritto di voto
Hanno diritto di voto i soci iscritti nel registro imprese dove ha sede la società.
II voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Articolo 27 – Assemblea
27.1 Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
27.2 L’assemblea deve essere convocata almeno una volta all’anno dall’organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio od entro 180 giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 C.C. le ragioni della dilazione.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività l’assemblea può essere convocata dal collegio sindacale o anche da un socio.
27.3 L’assemblea viene convocata con avviso spedito quindici giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dal registro imprese dove ha sede la società o, per gli amministratori ed i sindaci, al diverso domicilio comunicato alla società.
Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
27.4 Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Se gli amministratori o i sindaci non partecipano personalmente all’assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano dì essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Articolo 28 – Svolgimento dell’assemblea
28.1 L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione.
In caso di assenza o di impedimento di questi, l’assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
28.2 Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
Articolo 29 – Deleghe
29.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società.
Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.
29.2 Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
29.3 È ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
29.4 La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, ai sindaci od al revisore.
Articolo 30 – Verbale dell’assemblea
30.1 Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.
30.2 II verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 28.2.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
30.3 II verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo 31 – Quorum costitutivi e deliberativi
31.1 L’assemblea è regolarmente costituita e delibera con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il settantacinque per cento del capitale sociale.
31.2 Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 del codice civile (articolo 10 del presente statuto), è necessario il consenso di tanti soci che rappresentino almeno il novanta per cento del capitale sociale.
31.3 Nei casi in cui per legge il diritto di voto è sospeso o nelle deliberazioni di esclusione di cui al precedente articolo 11.3 tali partecipazioni non vengono computate sia ai fini del calcolo del capitale sociale necessario per la regolare costituzione dell’assemblea, sia per il calcolo delle maggioranze richieste per l’approvazione della delibera.
Articolo 32 – Bilancio e utili
32.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 Dicembre di ogni anno.
32.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il cinque per cento da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, vengono destinati a riserva straordinaria, salvo diversa decisione dell’assemblea assunta con il consenso di tanti soci che rappresentino almeno il novanta per cento del capitale sociale.
Articolo 33 – Scioglimento e liquidazione
33.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a) per il decorso del termine;
b) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata entro trenta giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
c) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall’articolo 2482 ter del codice civile;
e) nell’ipotesi prevista dall’articolo 2473 – quarto comma – del codice civile;
f) per deliberazione dell’assemblea;
g) per le altre cause previste dalla legge.
33.2 In tutte le ipotesi dì scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.
33.3 L’assemblea, se del caso convocata dall’organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
– il numero dei liquidatori;
– in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;
– a chi spetta la rappresentanza della società;
– i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
– gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidativo.
Articolo 34 – Clausola compromissoria
34.1 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano.
Tali controversie saranno deferite ad un collegio di tre arbitri, nominato in conformità al suddetto Regolamento.
Il collegio procederà in via rituale e secondo diritto.
34.2 Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell’arbitro vincoleranno le Parti.
34.3 Le spese dell’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diverse decisioni del l’arbitro.
34.4 Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori, sindaci e revisore ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
34.5 La soppressione o le modifiche alla presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera dei soci.
I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 9.